公司注销后还有未结债务，股东要承担责任吗？

核心争议

李伟明律师结合(2024)闽02民终5239号生效判决分析：本案争议焦点为建某物产某某公司主张的欠付货款金额能否认定，公司注销后原股东是否需要承担还款责任。在本案特定事实下，法院最终认定原股东曹某应当承担还款责任，判令曹某向建某物产某某公司支付欠付货款及利息、律师费、保全费。

案件基本事实与裁判观点

建某物产某某公司（以下简称建某公司）与琴某贸易某某公司（以下简称琴某公司）存在多笔玉米购销交易，双方签订了多份《产品购销合同》，约定以码头过磅数为准结算，违约方承担守约方为实现债权支出的律师费、诉讼费等。交易过程中，琴某公司支付了全部预付款，双方结算后建某公司分三次向琴某公司退还了合计16万余元余款。之后建某公司发现系统录入错误，实际供货总量超过了结算数量，琴某公司还欠付货款14万余元，遂向琴某公司发催款函要求补款。

琴某公司未补款，股东曹某反而在2024年1月将琴某公司简易注销，办理注销时曹某承诺琴某公司债权债务已清算完结，若违法失信由投资人承担法律后果。建某公司因此起诉曹某要求其承担还款责任。

曹某上诉主张：案涉两份争议交易没有《收货回执》，建某公司应当提供过磅单和《收货回执》，建某公司不提供应当承担举证不能后果；杜某早已离职，琴某公司未收到催款函，不存在恶意，不应当承担律师费和保全费。

二审法院审理后认为：建某公司提交的物流公司提货明细已经证明了争议交易的收货数量，该数量也已经琴某公司工作人员杜某在双方工作群中确认，证据可以相互印证；曹某未举证证明杜某离职已经告知建某公司，建某公司在双方一直沟通的工作群发送催款函，视为已经送达；曹某明知存在债务争议仍办理注销，承诺债务已清，应当承担责任。最终驳回上诉，维持原判。

关联法律问题解答

公司注销后，所有债务都消灭了吗？

一般规则下，公司注销并不必然导致债务消灭。如果公司经过依法清算，所有债务已经清偿完毕，注销后股东无需再承担责任；但如果公司未经依法清算，或者股东在办理注销时承诺债务已经清算完毕，实际存在未清偿债务的，股东应当对公司债务承担责任。本案中曹某明知存在未决债务仍注销公司，承诺无债务，所以应当承担责任。

缺少书面收货凭证，主张货款就一定不被支持吗？

一般规则下，不是只要缺少书面凭证主张就不成立。只要有其他证据可以相互印证，证明实际供货数量，法院依然会采信债权人的主张。本案中虽然缺少两份争议交易的《收货回执》，但建某公司有物流公司出具的提货明细，还有双方工作人员在工作群中对数量的确认，证据已经形成完整链，所以法院支持了建某公司的主张。实践中也存在因证据不足以证明供货数量被驳回的案例，所以还是要尽量留存完整书面凭证。

工作群聊天记录能作为证据使用吗？

一般规则下，只要聊天记录是双方真实沟通的内容，能够对应案件事实，就可以作为证据使用。本案中正是工作群中杜某对收货数量的确认，帮建某公司完成了举证，所以聊天记录在商事交易中是非常重要的证据，应当注意保留完整，不要随意删除或者更换账号丢失记录。

办案视角与实务建议

李伟明律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

商事购销交易中，一定要及时留存每笔交易的核心凭证，比如过磅单、收货回执、结算单等。如果因为客观原因没有留存纸质凭证，一定要及时通过双方共同认可的沟通方式（比如工作群、邮件）对交易数量、金额进行确认，确认记录一定要留存完整。在办理同类案件时发现，很多当事人因为不注重留存沟通记录，导致主张不被支持，本案中恰恰是聊天记录帮建某公司完成了举证，这个细节非常值得注意。

主张对方持有证据拒不提供的，首先要证明证据确实由对方控制，否则法院不会采信你的主张。本案中曹某主张建某公司持有过磅单和收货回执，但没有提供证据证明建某公司确实持有该证据，所以法院没有支持曹某的主张；同时，曹某对建某公司主张的收货数量提出异议，也没有提供相反证据证明数量有误，所以承担了不利后果。

公司办理注销前一定要全面梳理未结债务，即便是存在争议的债务也要预留相应的清偿款项，不能为了逃避债务恶意注销，否则股东个人就要对公司债务承担清偿责任，本来是公司债务最后变成股东个人债务，得不偿失。

李伟明律师提醒，每个案件的事实细节都不同，遇到类似纠纷建议咨询专业律师根据具体情况制定诉讼策略。

案例检索信息

案号：(2024)闽02民终5239号
案由：合同纠纷
审理法院：福建省厦门市中级人民法院
裁判日期：2024年11月20日

法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
2. 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

本文由李伟明律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。