工程材料买卖货款该找谁要？法院怎么认定合同主体

核心争议解答

李伟明律师结合(2024)闽02民终6995号生效判决分析：本案争议焦点为案涉买卖合同的主体是谁，以及一审法院对本案是否享有主管权。基于本案特定事实，实际交易发生在陈某甲与某某营部之间，后续补签的购销合同仅为开票需要并未实际履行，且仲裁协议仅约束补签合同的双方，因此二审法院判决维持原判，认定陈某甲承担付款责任，一审法院对本案享有管辖权。

本案基本案情与裁判观点

2023年2月到3月，陈某甲因工程需要向厦门市某某营部订购彩条布、水马等工程材料，某某营部按指示送货后，2023年10月陈某甲与某某营部对账确认货款共计19836元，陈某甲多次承诺付款但一直未付。

之后，陈某甲以需要走对公付款开票为由，要求某某营部和福建省某某公司补签了一份购销合同，合同约定协商不成提交厦门仲裁委员会仲裁。某某营部起诉陈某甲要求支付货款后，陈某甲上诉主张：一是本案存在有效仲裁协议，一审法院没有主管权；二是真实的买卖合同主体是某某公司，陈某甲只是对接人，应当由某某公司承担付款责任。

从办案视角看，这个案件的胜败关键其实就在于证据：所有交易磋商、对账承诺都是陈某甲个人完成，他主张是代理公司，但没有办法提供合法有效的原件证据证明交易时就向出卖人披露了代理身份，所以法院不认可他的主张。一审法院审理后认为，陈某甲个人和某某营部达成了买卖合意，对账、催款都是陈某甲个人确认，补签合同只是为了开票，没有实际履行，因此判决陈某甲支付货款。二审法院认可一审认定，驳回了陈某甲的上诉，维持原判。

关联法律问题引申

合同约定了仲裁条款，是不是所有相关当事人都能提主管异议？

一般规则是：只有仲裁协议的签订方，才有权依据仲裁协议提出主管异议，排除法院管辖，非仲裁协议当事人不能依据他人签订的仲裁协议提出主管异议。本案中，仲裁协议是某某公司和某某营部签订的，陈某甲并不是该仲裁协议的当事人，因此他无权依据该条款要求法院驳回起诉，本案裁判符合一般规则。实践中，如果案件涉及多个主体，一定要先区分谁是仲裁协议的当事人，不要错提异议浪费诉讼成本。

货物实际用于工程，是不是一定由施工企业承担付款责任？

一般规则是：买卖合同遵循合同相对性原则，不能仅以货物实际用于施工企业的工程，就直接认定施工企业是付款义务人，还是要审查是谁和出卖人达成了买卖合意。在本案特定事实下，所有交易磋商、对账承诺都是陈某甲个人完成，施工企业并未参与交易，因此法院没有认定施工企业承担责任。当然，如果有充分证据证明施工企业就是实际买受人，或者买受人确实构成职务行为、表见代理，法院也会认定施工企业承担责任，实践中存在不同处理结果，核心看证据。

本案裁判信息

案号：(2024)闽02民终6995号
案由：合同纠纷
审理法院：福建省厦门市中级人民法院
裁判日期：2024年12月20日

相关法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
2. 《中华人民共和国仲裁法》第二十六条第一款：当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。

实践中常见踩坑点就是混淆仲裁协议的对人效力，很多当事人误以为只要案件涉及一份有仲裁条款的合同，所有争议都必须去仲裁，实际上仲裁协议的效力只约束签订协议的双方，不对第三人发生效力。

办案视角

李伟明律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

第一，关键证据指引：这类工程材料买卖纠纷，认定合同主体的核心证据是交易磋商记录、对账记录、付款承诺。本案中，陈某甲多次以个人名义承诺付款的微信聊天记录，是法院认定其为合同主体的关键证据；如果一方主张交易相对方是公司，主张职务行为或者表见代理，需要提供充分证据证明出卖人在交易时就明知是和公司发生交易，本案中陈某甲二审提交的证据因无法核实真实性，未被法院采纳，因此主张代理关系一定要提供真实合法、可核对原件的证据，否则不被法院认可。

第二，事前风控建议：做工程材料生意的出卖人，在交易时一定要明确交易对象，如果是个人对接，要求对方明确披露是否代表公司，最好在交易磋商时就留下书面证据；如果事后需要补签合同、代开票据，也要明确补签合同的目的，避免后续被对方主张合同主体是公司；作为对接采购的个人来说，如果确实是代表公司采购，要在交易一开始就向出卖人披露身份，提供公司的授权文件，避免事后需要自己承担个人付款责任。

免责声明

本文由李伟明律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。