用于合伙投资的款项，算借款还是投资款？

核心争议

本案争议焦点为：用于合伙项目投资的案涉180万元，属于个人借款还是合伙投资款？

李伟明律师结合(2024)闽02民终2104号生效判决分析：基于本案双方提前约定了借款规则，且有明确借条佐证，二审法院最终认定案涉款项属于借款人个人借款，应当偿还。从办案经验来看，这类混同投资和借贷的案件，书面约定是胜败的核心关键。

案件基本事实与裁判结果

陈某某与朱某某合作承包建筑工程项目，双方签订的《工程项目合作协议书》明确约定：任何一方投资需要向对方借款的，必须出具借条，借条属于个人单独债权债务，和项目债权债务无关。之后，陈某某因自身出资需要向朱某某借款180万元，出具了借条，约定月息1.2%和还款时间，朱某某将款项转入陈某某个人账户，陈某某再将该款转入项目专用账户。后陈某某主张该款是项目投资款，不是个人借款，拒绝还款，引发诉讼。

一审法院认定案涉款项属于借款，判决陈某某偿还本金和利息。陈某某上诉后，福建省厦门市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。法院认为，虽然案涉款项实际用于项目投资，但双方已有明确约定，借条对应的是个人债权债务，借款用途不改变借款性质，因此陈某某应当按约还款。李伟明律师办理同类案件时发现，很多当事人容易混淆投资款和借款的边界，本案的约定方式非常值得参考。

关联问题解答

口头约定投资，有借条能认定为借款吗？

在既有合伙投资又有借贷的案件中，判断款项性质优先看书面约定。如果双方事前已经明确约定，一方投资需要向另一方借款的，要出具借条，作为个人债权债务，哪怕款项实际用于项目投资，也应当按约定认定为个人借款。实践中如果没有书面约定，仅口头主张是借款或投资，结果会因证据情况不同而不同，需要结合其他证据综合认定。本案因为有事先约定和借条，所以法院最终支持了出借方的主张。

款项先转个人账户再转项目，会影响性质认定吗？

一般情况下不会影响认定。只要双方明确约定了款项是借款，出借方将款项转入借款人个人账户，符合一般借贷的交付流程，之后借款人再将款项用于项目，属于借款用途的问题，不影响借贷关系的成立。本案中朱某某将180万元转入陈某某个人账户，完全符合借条约定的交付方式，也印证了借贷关系的真实性。

实务操作建议

李伟明律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
关键证据方面，此类混有投资和借贷的案件，书面证据是胜败关键。如果约定是借款，一定要出具规范的借条，同时在合伙或者投资协议中明确约定该借款属于个人债权债务，和项目投资无关。如果没有借条或者投资协议中没有明确约定，仅凭口头约定款项性质，一旦对方否认，很容易陷入举证不能的困境。本案中朱某某之所以胜诉，核心就是有符合约定的借条，且投资协议中提前对这类情况做了明确约定，证据非常扎实。
事前风控方面，合作投资中一方需要另一方出资的，一定要提前明确款项性质，是投资入股还是借款，约定清楚权责。如果是借款，要明确还款时间、利息，以及是否和项目风险挂钩。本案中双方提前约定就算投资失败，借条仍然是个人债务，这个约定非常清晰，避免了后续项目出现问题时，借款人把借款混同成投资款拒绝还款的情况。
李伟明律师认为，在办理同类混同投资和借贷的案件中，书面明确约定是最稳妥的保障，能有效避免后续的性质争议。
需要提醒的是，每个案件的事实都有特殊性，本文分析仅基于本案特定事实，实践中不同约定可能会有不同结果，遇到类似情况建议咨询专业律师结合具体案情分析。

案例检索信息

案号：(2024)闽02民终2104号
案由：民间借贷纠纷
审理法院：福建省厦门市中级人民法院
裁判日期：2024年5月10日

法律依据

《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
《中华人民共和国民法典》第六百七十五条：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
《中华人民共和国民法典》第六百七十六条：借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款：出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。

免责声明：本文由李伟明律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。