有合作背景的款项，算借款还是投资？还款条件怎么认定？

核心争议解答

李伟明律师结合(2021)闽02民终7104号生效判决解答：基于本案双方明确约定案涉款项为借款的事实，法院最终认定案涉款项属于民间借贷，还款条件已经成就，判决借款人李某偿还借款本金520000元及逾期利息。本案争议焦点为案涉款项属于民间借贷还是合作投资，以及还款条件是否已经成就。

真实案例简述

曾某与李某合作某钢结构加工项目，约定为缓解李某一方购买钢材的资金压力，曾某超出约定出资比例的部分，作为借款出借给李某，所有款项转入李某个人账户。双方先后签订多份借条、借款合同，曾某转账时均备注款项为“借款”，用途为项目购买钢材。2020年4月，三方签订补充协议，明确写明“目前工程已回款60%，按照协议书，乙方李某应归还甲方曾某投入本项目的资金”。后李某未按约还款，曾某起诉要求李某偿还欠款。

李某上诉主张，案涉款项是合作投资款不是借款，且龙净公司实际回款比例仅为53.68%，未达到60%的还款条件，因此不应还款。二审法院审理后认为，双方已经书面明确约定案涉款项为借款，李某主张为投资款依据不足，且三方补充协议已经确认回款达到60%，因此还款条件已经成就，最终驳回上诉，维持原判。

关联法律问题引申

怎么区分带合作背景的款项是借款还是投资？

一般规则下，法院主要审查双方是否就款项性质达成了明确合意。如果双方已经通过书面协议明确约定款项性质为借款，且款项支付符合借款约定，即使存在合作背景，也一般会认定为民间借贷关系。只有在双方没有明确约定款项性质时，法院才会结合款项用途、收益分配方式、风险承担规则来综合认定。在本案特定事实下，因为双方所有书面文件都明确案涉款项为借款，因此法院认定为民间借贷。

还款条件约定模糊，怎么认定是否成就？

一般规则下，如果双方事后签订的共同确认文件已经写明条件成就，该文件对签字各方均具有约束力，除非一方能提供充分的相反证据推翻该确认，否则法院不会支持一方事后反悔的主张。实践中也存在不同裁判观点，如果有充分证据证明确认文件是基于错误预估作出的，也可能认定条件未成就，但本案中李某没有足够证据推翻三方签字确认的补充协议内容，因此法院认定还款条件已经成就。

第三人承诺付款，能免除原债务人还款责任吗？

一般规则下，如果合同约定第三人代原债务人还款，但没有明确约定免除原债务人的还款责任，该约定属于债的加入，不是债务转移。债权人有权选择要求原债务人承担还款责任，也可以要求第三人和原债务人共同承担责任。本案中补充协议约定天筑公司收到回款后优先支付李某欠曾某的借款，但没有免除李某的还款责任，因此曾某起诉李某要求还款符合法律规定。

办案视角/实务操作建议

李伟明律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，关键证据层面，无论是借款还是投资，都一定要书面明确约定款项性质。如果是借款，要在借条、借款合同中明确写明借款用途、还款时间、利息标准，转账时也要备注清楚款项性质。本案中曾某之所以胜诉，核心就是证据到位，所有凭证都明确指向借款，李某主张是投资款没有足够证据推翻，因此败诉。如果当事人没有明确约定，事后发生争议时，就需要结合其他证据综合认定，结果存在很大不确定性。
第二，事前风控层面，合作项目中涉及款项往来，一定要明确主体。如果是公司业务，尽量走公司账户，不要将公司款项转入法定代表人或股东个人账户，否则很容易导致个人承担还款责任。本案中李某作为安特公司的法定代表人，所有案涉款项都转入李某个人账户，因此法院最终认定李某个人是借款人，需要个人承担还款责任。另外，约定还款条件时，一定要明确回款比例的计算方式，避免事后发生争议，如果条件确实发生变化，一定要在书面文件中写清楚，不要在已经确认条件成就的文件上签字，否则事后很难反悔。

案例检索信息

案号：(2021)闽02民终7104号
案由：民间借贷纠纷
审理法院：福建省厦门市中级人民法院
裁判日期：2021年12月3日

法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条 借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
2. 《中华人民共和国民法典》第五百五十二条 第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。
3. 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第一款 本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。

李伟明律师认为，实践中很多当事人因为没有明确约定款项性质，导致发生争议后结果不可控，因此书面明确约定是避免争议的核心。

本文由李伟明律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。